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湖南省國資委解讀《湖南省關(guān)于推進國有資本投
《湖南省關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施方案》（湘政發(fā)〔2020〕20號，以下簡稱《方案》）已于2020年12月31日由省人民政府印發(fā)?，F(xiàn)解讀如下。
推進國有資本投資、運營公司改革試點，是以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制的重要舉措。2013年黨的十八屆三中全會提出，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司。2015年中共中央、國務院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）提出，改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本整合，推動產(chǎn)業(yè)聚集和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)。2018年，國務院發(fā)布《關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發(fā)〔2018〕23號），明確了兩類公司的功能定位、組建方式、授權(quán)機制、治理結(jié)構(gòu)、運行模式等。
為更好的起草《方案》，省國資委專題學習了國發(fā)〔2018〕23號文件精神，并前往外省市學習先進經(jīng)驗，赴部分省屬監(jiān)管企業(yè)進行專題調(diào)研。在此基礎上，起草了《方案》，征求了省委改革辦、省委組織部、省文資委、省發(fā)改委、省財政廳、省人社廳等相關(guān)部門的意見，并多次召開會議進行修訂完善。
2020年11月6日，省政府第89次常務會議審議原則通過了《方案》。經(jīng)再次修訂完善后，12月29日，省委深改委會議對《方案》進行了審議并原則通過。
《方案》共分為三大部分，包括目標任務、試點內(nèi)容、保障措施等。
第一部分是“目標任務”，力爭到2022年基本形成國有資本投資公司、國有資本運營公司、產(chǎn)業(yè)集團公司功能鮮明、分工明確、協(xié)調(diào)發(fā)展的國家出資企業(yè)格局；到2025年初步培育國內(nèi)一流的國有資本投資、運營公司。
第二部分是“試點內(nèi)容”，從國有資本投資、運營公司的功能定位、組建方式、試點條件、組建程序、授權(quán)機制、治理結(jié)構(gòu)、運行模式、監(jiān)督與約束機制等8個方面作了詳細規(guī)定，并明確了重點事項。
一是明確了功能定位。國有資本投資公司主要以服務全省戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，主要投資和發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。對優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等采取控股為主，保持國有資本對核心業(yè)務的戰(zhàn)略控制和財務約束。
國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，主要持有和運營競爭領(lǐng)域的國有股權(quán)，盤活國有資產(chǎn)存量，推進持股企業(yè)改革改制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，引導帶動社會資本共同發(fā)展，以階段性持股、財務性投資為主，注重國有資本流動和財務收益。
二是明確了組建方式。可采取改組和新設兩種方式設立，并通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資產(chǎn)和股權(quán)，增加資產(chǎn)規(guī)模，提升運營能力。選擇條件成熟的出資企業(yè)改組為國有資本投資公司，重點圍繞省內(nèi)支柱產(chǎn)業(yè)、先進制造業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、重點文化產(chǎn)業(yè)等，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級。選擇條件成熟的出資企業(yè)改組為國有資本運營公司，通過股權(quán)運營、基金投資、資產(chǎn)管理和金融服務等方式，提升運營效率、提高資本回報。
三是明確了授權(quán)機制。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。按照“一企一策”原則，制定監(jiān)管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式，授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權(quán)。國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責，定期向國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)匯報履職行權(quán)情況。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負責對國有資本投資、運營公司進行考核評價，并定期向本級政府報告。
四是明確了試點條件。充分考慮試點企業(yè)的業(yè)務結(jié)構(gòu)、市場競爭力、經(jīng)營管理水平、資本運作能力等。
五是明確了組建程序。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求組織制定試點方案，國有資本投資、運營公司試點方案由本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核。
六是明確了治理結(jié)構(gòu)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)對國有資本投資、運營公司行使股東會職權(quán)，也可授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。國有資本投資、運營公司設立黨組織、董事會、經(jīng)理層，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。
七是明確了運行模式。在組織架構(gòu)、履職行權(quán)、選人用人、財務監(jiān)管、收益管理、考核機制、綜合改革等方面提出了要求。
八是明確了監(jiān)督與約束機制。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要加強對國有資本投資、運營公司的統(tǒng)籌監(jiān)督，實施績效評價。
第三部分是“保障措施”，強調(diào)在省委、省政府的統(tǒng)一領(lǐng)導下，各相關(guān)部門加強協(xié)調(diào)，積極穩(wěn)妥加快推進我省國有資本投資、運營公司試點工作。支持企業(yè)用好、用足財稅、土地處置等各類改革支持政策，切實減少改革成本，減輕企業(yè)負擔。
湖南省關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施方案
為加快推進我省國有資本投資、運營公司改革試點工作，根據(jù)《國務院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》(國發(fā)〔2018〕23號)精神，結(jié)合我省實際，制定本實施方案。
通過改組組建國有資本投資、運營公司，構(gòu)建國有資本投資、運營主體，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，完善國有資產(chǎn)管理體制，實現(xiàn)國有資本所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)分離，實行國有資本市場化運作。發(fā)揮國有資本投資、運營公司平臺作用，促進國有資本合理流動，優(yōu)化國有資本投向，向重點行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢企業(yè)集中，推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高國有資本配置和運營效率，大力推進我省20條工業(yè)新興優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，更好服務全省經(jīng)濟社會發(fā)展。力爭到2022年基本形成國有資本投資公司、國有資本運營公司、產(chǎn)業(yè)集團公司功能鮮明、分工明確、協(xié)調(diào)發(fā)展的企業(yè)格局;到2025年初步培育國內(nèi)一流的國有資本投資、運營公司。
國有資本投資公司主要以服務全省戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，主要投資和發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。通過投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作等方式，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)，發(fā)揮投資引導和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、資源整合、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，著力提升國有資本控制力、影響力。國有資本投資公司對優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)等采取控股為主，保持國有資本對核心業(yè)務的戰(zhàn)略控制和財務約束。
國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，主要持有和運營國有股權(quán)，通過股權(quán)運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，推進持股企業(yè)改革改制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，建立市場化的資本投資、分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓機制，提高國有資本的流動效率和增值能力，引導帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)我省國有資本合理流動和保值增值。國有資本運營公司以階段性持股、財務性投資為主，注重國有資本流動和財務收益。
按照功能定位、目標任務和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設兩種方式設立，并通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本，增加資產(chǎn)規(guī)模，提升運營能力。股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉及上市公司的，應符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。選擇條件成熟的出資企業(yè)改組為國有資本投資公司，圍繞全省20個工業(yè)新興優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)鏈、“五個100”工程，重點在先進軌道交通裝備、工程機械、航空航天、自主可控計算機及信息安全、新材料、節(jié)能環(huán)保新能源等傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)以及重點文化產(chǎn)業(yè)布局，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級。選擇條件成熟的出資企業(yè)改組為國有資本運營公司，提升運營效率、提高資本回報。國有資本投資、運營公司一般為國有獨資公司。劃轉(zhuǎn)部分國有股權(quán)充實社?；鹦纬傻膰腥Y公司和根據(jù)省委、省人民政府決定整合相關(guān)資源重組成立的省市共同持股的國有全資公司，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準后可改組為國有資本投資、運營公司。
建立動態(tài)調(diào)整機制，根據(jù)實際情況動態(tài)調(diào)整國有資本投資、運營公司改革試點名單。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對本級國有資本投資、運營公司履行出資人職責，并根據(jù)國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”原則，制定監(jiān)管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式，授權(quán)國有資本投資、運營公司履行出資人職責，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權(quán)。授權(quán)內(nèi)容主要包括戰(zhàn)略規(guī)劃和主業(yè)管理、選人用人和股權(quán)激勵、工資總額和重大財務事項管理等，亦可根據(jù)企業(yè)實際情況增加其他方面授權(quán)內(nèi)容。國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責，定期向國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)匯報履職行權(quán)情況。國有資本投資、運營公司建立對下屬企業(yè)“一企一策”授權(quán)機制，優(yōu)化集團管控。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負責對國有資本投資、運營公司進行考核評價，并定期向本級人民政府報告，重點說明所監(jiān)管國有資本投資、運營公司貫徹本級人民政府戰(zhàn)略目標、國有資產(chǎn)保值增值等情況。
選擇試點企業(yè)應充分考慮企業(yè)業(yè)務結(jié)構(gòu)、市場競爭力、經(jīng)營管理水平、資本運作能力等。改組方式組建的國有資本投資、運營公司原則上應同時具備以下條件：
1. 具備較強的市場競爭力、投融資能力和豐富的資本運作經(jīng)驗。
2. 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，無重大資產(chǎn)糾紛，歷史遺留問題處理妥當或已有妥善解決方案，不造成企業(yè)重大經(jīng)營負擔。
3. 治理結(jié)構(gòu)完善，運行管理規(guī)范，內(nèi)控機制健全，風險管控能力強，近三年未出現(xiàn)重大資產(chǎn)損失。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)指導試點企業(yè)，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求制定試點方案，方案內(nèi)容包括但不限于試點對象和組建方式、試點目標和原則、試點定位和發(fā)展目標、試點具體措施、試點授權(quán)機制和實施保障機制。國有資本投資、運營公司試點方案由本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審核。
國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)對國有資本投資、運營公司行使股東會職權(quán)，也可授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。國有資本投資、運營公司設立黨組織、董事會、經(jīng)理層，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。
1. 黨組織。把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織領(lǐng)導班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。
2. 董事會。董事會要建立規(guī)范的董事會議事規(guī)則，負責公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會成員由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。外部董事應在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長1名，必要時可設副董事長1名。董事會下設戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作，協(xié)助董事會履行職責。
國有資本投資、運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司定位和專業(yè)要求，以及董事會結(jié)構(gòu)需求，選擇合適人員擔任。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)從董事會成員中指定。同時要建立外部董事評價機制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。
3. 經(jīng)理層。國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負責國有資本日常投資運營。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任。國有資本投資、運營公司要穩(wěn)妥推進職業(yè)經(jīng)理人制度。
國有資本投資、運營公司的黨組織、領(lǐng)導班子及其成員按照現(xiàn)行干部管理權(quán)限進行管理。
1. 組織架構(gòu)。國有資本投資、運營公司按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式，分別結(jié)合職能定位具體負責戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監(jiān)管、風險管控、績效評價等事項。
2. 履職行權(quán)。國有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，以資本為紐帶，通過股東會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利。委派董事、監(jiān)事要依法履職行權(quán)，對企業(yè)負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權(quán)益，不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營。
3. 選人用人。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，按有關(guān)規(guī)定，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務培訓、管理和考核評價。
4. 財務監(jiān)管。國有資本投資、運營公司應當嚴格按照國家有關(guān)財務制度規(guī)定，加強公司財務管理，防范財務風險。督促所持股企業(yè)加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。
5. 收益管理。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6. 考核機制。國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于國有資本流動和保值增值狀況。
7. 綜合改革。國有資本投資、運營公司所屬全資、控股企業(yè)中符合條件的，可優(yōu)先支持其同時開展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、差異化薪酬制度改革以及股權(quán)激勵、分紅激勵、超額利潤分享、虛擬股權(quán)、骨干員工跟投等中長期激勵改革試點。
1. 完善監(jiān)督體系。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要積極整合出資人監(jiān)管和審計、紀檢監(jiān)察、巡視巡察等監(jiān)督力量，加強對國有資本投資、運營公司的統(tǒng)籌監(jiān)督，提高監(jiān)督效能。國有資本投資、運營公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機制和信息公開制度，加強對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管。
2. 實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)的考核評價?？己嗽u價內(nèi)容主要包括貫徹本地區(qū)的發(fā)展戰(zhàn)略、落實國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標、執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程、重大問題決策、國有資本運營效率、保值增值、整體財務效益等方面。
(一)強化組織領(lǐng)導。在省委、省人民政府統(tǒng)一領(lǐng)導下，省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組及辦公室負責統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和督促落實全省國有資本投資、運營公司改革試點工作，及時研究解決改革試點中的重點難點問題。省委組織部、省文資委、省發(fā)展改革委、省財政廳、省人力資源社會保障廳、省國資委等相關(guān)部門要按照職責分工制定落實相關(guān)配套措施，加強溝通配合、協(xié)調(diào)推進試點工作。
(二)完善支持政策。多渠道優(yōu)化配置資產(chǎn)資源，逐步將優(yōu)質(zhì)國有控股上市公司適當股權(quán)、適當比例的產(chǎn)業(yè)集團股權(quán)資產(chǎn)注入國有資本投資、運營公司，增強資本實力。嚴格落實國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。簡化工商稅務登記、變更程序。鼓勵支持國有資本投資、運營公司創(chuàng)造條件爭取特許經(jīng)營資質(zhì)，妥善解決歷史遺留問題，加快處置低效無效資產(chǎn)。制定國有資本投資、運營公司的國有資本經(jīng)營預算收支管理政策。
各市州人民政府對本地區(qū)國有資本投資、運營公司試點工作負總責，要緊密結(jié)合本地區(qū)實際情況，制定本地區(qū)國有資本投資、運營公司改革試點實施措施，積極穩(wěn)妥組織開展試點工作。
